Vente et achat d'entreprise : fonds de commerce ou parts sociales ?

Quand un chef d’entreprise envisage de vendre son activité, une question revient toujours très vite :
faut-il vendre le fonds de commerce ou les parts sociales de la société ?

En pratique, le bon choix dépend surtout de la situation réelle de l’entreprise, pas de la théorie juridique.

Afin d'arbitrer sur la solution la plus adaptée à votre situation, il convient de passer en revue ces mécanismes

• La cession de fonds de commerce, la solution la plus sécurisante pour l'acheteur :

  • Ce que l'on vend :

    • la clientèle,

    • le droit au bail,

    • le matériel,

    • le nom commercial (ou enseigne)

    • les salariés

    • les assurances

    • tout autre élément fixé entre es parties selon leurs volontés et besoins (notamment Licence IV en cas de vente de fonds de restauration)

  • Pourquoi y avoir recours ?

    • le repreneur ne reprend pas les dettes de l'entreprise, ce qui est intéressant lorsque cette dernière rencontre des difficultés,

    • cette formalité emporte l'avantage de la simplicité : on reprend ce que l'on souhaite, et fait fi du superflu et du négatif,

• La cession de parts sociales, solution idéale si la société est saine :

  • Ce que l'on vend :

    • les parts sociales de la société ('intégralité ou seulement une partie),

    • l'intégralité des dettes de la société,

    • l'intégralité du patrimoine appartenant à la société (y compris les contrats),

  • Pourquoi y avoir recours ?

    • possibilité de ne reprendre qu'une partie de l'entreprise (par rachat partiel du capital),

    • reprise des contrats importants,

    • possibilité d'optimiser fiscalement la cession,

    • reprise de la société "clé en main",

Le choix du mode de cession dépendra donc de la situation financière de l'entreprise, de l'existence de contentieux éventuels, de la fiscalité applicable, et du profil et attente des repreneurs.

Vendre ou racheter une entreprise ne s’improvise pas.
Le choix entre cession de fonds de commerce et cession de parts sociales a des conséquences juridiques, fiscales et financières importantes.

Un échange en amont permet d’éviter des erreurs coûteuses et de sécuriser l’opération dès les premières discussions.

Le cabinet AGX Avocat accompagne les chefs d’entreprise à Toulon à chaque étape de leur projet de cession.